1 定向增发的定义

定向增发，是指上市公司采用非公开发行方式向特定对象发行股票的行为。

定向增发的发行对象为不超过十名的特定对象。特定对象可以是原有股东、个人投资者和机构投资者，且必须符合股东大会决议规定的发行条件。发行对象为境外战略投资者的应当经国务院相关部门的事先批准。

2 定向增发的分类

与公开增发的出现带有一定政策倾向一样，定向增发这种再融资方式也和我国资本市场改革相关。因此，不同的定向增发募集资金用途，实际反映了定向增发的不同功能。除了为项目筹集资金的功能，当上市公司募集资金是为了取得控股股东的资产时，定向增发还具有实现资产注入的功能。因此定向增发按发行目的分为两类：项目融资类和资产注入类。

当定向增发的募集资金用途是为投资项目筹集资金时，定向增发归为项目融资类。项目融资型定向增发所面向的投资者一般为实力较强的机构投资者，控股股东同样可以参与认购。投资者以现金认购，不涉及资产对价认购股份，因此如果控股股东认购股份，无论是全部认购还是参与认购部分股份，都和其他投资者的认购方式一样，体现了―同股同价‖的定价方式。

当上市公司向控股股东定向增发股份购买其资产时，定向增发归为资产注入类。资产注入的定向增发可以仅仅面向对控股股东发行，控股股东以资产认购，也可能同时引入一定数量的机构投资者，机构投资者以现金认购股份。

3 定向增发的一般程序

《上市公司证券发行管理办法》规定的定向增发的一般发行程序是：

(1)上市公司董事会对具体发行方案、本次募集资金使用的可行性报告、前次

募集资金使用的报告及其它必须明确的事项做出决议，并提请股东大会批准。增发议案经董事会表决通过后须在指定媒体上公告。

(2)股东大会对本次增发证券的种类和数量、发行方式、发行对象、定价方式或价格区间、募集资金用途等事项逐项表决。议案通过后在指定媒体上公告，并报证监会审核。

(3)中国证监会依照下列程序审核发行证券的申请：①收到申请文件后，五个工作日内决定是否受理;②中国证监会受理后，对申请文件进行初审;③发行审核委员会审核申请文件;④中国证监会作出核准或者不予核准的决定。

(4)上市公司取得核准批文后，应当在批文的有效期内，按照《证券发行与承销管理办法》的有关规定发行股票。自中国证监会核准发行之日起，上市公司应在六个月内发行证券;超过六个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。若证监会对发行申请不予核准，该申请方案不能继续实施。

(5)上市公司定向增发完成后，按证监会的要求编制并在指定媒体上公布发行

情况报告书。

参考资料：曹立竑——《定向增发中的市场时机行为研究》